52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德•伯顿 Richard Burton 饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满
Maria Vargas一个美丽、敏感、渴望爱情的西班牙女子，本在一家酒吧跳舞。被美国导演Harry Dawes挖掘，带到好莱坞，成了万众瞩目电影明星。但她却与投资Harry电影的老板Kirk Edwards矛盾重重，后又和南美洲的富人Bravano暧昧不清。直到她遇见深爱她的那个男人——伯爵Vincenzo，两人终于结婚，但悲剧却无法避免。就如Vincenzo的家族格言一样：该来的，总会来。美人已逝，空留遗憾。
